Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin
Ce qu’il faut savoir
La rémunération du gérant d’une SARL doit être déterminée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. Mais comment établir l’existence de cette autorisation lorsqu’un différend survient ?
Dans cette affaire, un ancien cogérant avait perçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014. Après son départ, ses anciens associés et la société en demandaient le remboursement, considérant que cette rémunération n’avait pas été régulièrement autorisée.
La cour d’appel avait rejeté cette demande. Elle avait notamment retenu que la prime figurait dans les comptes annuels et qu’un procès-verbal d’assemblée, bien que comportant une signature raturée, permettait de considérer que les associés avaient approuvé son versement.
La Cour de cassation censure cette analyse.
Au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce, elle juge que la preuve de l’autorisation des associés portant sur la rémunération du gérant ne peut être rapportée que par un procès-verbal répondant aux exigences légales.
En l’absence de stipulation statutaire prévoyant la prime et de procès-verbal régulier établissant son autorisation, la Cour condamne elle-même l’ancien gérant à rembourser les 2 400 euros, sans renvoi.
Pourquoi cette décision compte
L’intérêt de cet arrêt dépasse le montant du litige.
Il confirme que la comptabilisation d’une rémunération, sa connaissance supposée par les associés ou l’existence d’un document irrégulier ne suffisent pas à établir une autorisation sociale.
La solution renforce l’importance du formalisme des décisions collectives en SARL.
Elle présente également un intérêt particulier dans les conflits entre associés et les opérations de cession de titres, lorsque les rémunérations historiques des dirigeants font l’objet d’un audit ou d’une contestation.
Il convient toutefois de circonscrire la solution : l’arrêt concerne la preuve d’une rémunération autorisée par une délibération d’assemblée, et non l’ensemble des modes de décision que les textes et les statuts peuvent légalement permettre.
En pratique
La fixation des rémunérations fixes, variables et exceptionnelles des gérants doit faire l’objet d’une documentation rigoureuse.
Les primes de bilan, rémunérations complémentaires et avantages particuliers méritent une attention spécifique.
Dans le cadre d’un audit d’acquisition ou d’un contentieux entre associés, il convient de rapprocher les sommes effectivement versées des stipulations statutaires et des décisions sociales correspondantes.
Une écriture comptable ne remplace pas une décision collective régulièrement constatée.
Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 14 octobre 2026, n° 25-12.466, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00515, publié au Bulletin.
